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康达新材(002669)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈康达新材002669≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:17.12.09)
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最新提示:1)预计2017年度净利润为4544.38万元~8262.51万元,比上年同期变动:-45
           .00%~0.00%  (公告日期:2017-10-24)
         2)12月09日(002669)康达新材:公告(详见后)
分红扩股:1)2017年中期利润不分配,不转增
         2)2016年末期以总股本23080万股为基数,每10股派0.72元 ;股权登记日:2
           017-05-22;除息日:2017-05-23;红利发放日:2017-05-23;
增发预案:1)2017年拟非公开发行股份数量:7910453股; 发行价格:25.94元/股;预
           计募集资金:205197600元; 方案进度:2017年12月04日股东大会通过 发
           行对象:盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫
           、任红军、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘
           国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德
           、赵健恺、杨润、雷雨
         2)2017年拟非公开发行,预计募集资金:205000000元; 方案进度:2017年1
           2月04日股东大会通过 发行对象:本次募集配套资金的发行对象不超过10
           名,为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
           投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内
           法人投资者和自然人。
机构调研:1)2017年11月10日机构到上市公司调研(详见后)
●17-09-30 净利润:4899.30万 同比增:-27.11 营业收入:4.04亿 同比增:-9.42
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  主要指标(元)  │17-09-30│17-06-30│17-03-31│16-12-31│16-09-30
每股收益        │  0.2120│  0.1650│  0.1030│  0.4100│  0.3360
每股净资产      │  7.1126│  7.0654│  7.0749│  6.9724│  3.8318
每股资本公积金  │  4.4462│  4.4462│  4.4462│  4.4462│  1.1476
每股未分配利润  │  1.4859│  1.4386│  1.4481│  1.3456│  1.5135
加权净资产收益率│  3.0100│  2.3400│  1.4600│ 10.0700│  9.0300
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按最新总股本计算│17-09-30│17-06-30│17-03-31│16-12-31│16-09-30
每股收益        │  0.2123│  0.1650│  0.1025│  0.3580│  0.2912
每股净资产      │  7.1084│      --│      --│      --│      --
每股资本公积金  │  4.4462│  4.4462│  4.4462│  4.4462│  0.9945
每股未分配利润  │  1.4859│  1.4386│  1.4481│  1.3456│  1.3115
摊薄净资产收益率│  2.9845│  2.3352│  1.4489│  5.1345│  8.7713
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A 股简称:康达新材 代码:002669 │总股本(万):23079.7101 │法人:姚其胜
上市日期:2012-04-16 发行价:12 │A 股  (万):21504.0492 │总经理:陆巍
上市推荐:光大证券股份有限公司 │限售流通A股(万):1575.6609│行业:化学原料及化学制品制造业
主承销商:光大证券股份有限公司 │主营范围:胶粘剂的研发、生产、销售和服务
电话:021-68918998-8669 董秘:沈一涛│
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2017年        │        --│    0.2120│    0.1650│    0.1030
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    2016年        │    0.4100│    0.3360│    0.2450│    0.1470
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    2015年        │    0.5600│    0.4410│    0.2950│    0.1510
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    2014年        │    0.3500│    0.2280│    0.1160│    0.0400
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    2013年        │    0.2000│    0.1300│    0.0800│    0.0800
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[2017-12-09](002669)康达新材:公告
    关于公司实际控制人及一致行动人补充质押的公告
    上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司实际
控制人陆企亭先生及实际控制人的一致行动人徐洪珊先生的通知,获悉陆企亭先生
及徐洪珊先生将其所持有的公司部分股票办理了补充质押手续,具体事项如下:
    一、股东股份补充质押的基本情况
    1、股东股份补充质押的基本情况
    陆企亭于2017年12月6日质押股数2,780,000股用于补充质押,本次质押占其所
持股份比例7.41%
    徐洪珊于2017年12月7日质押股数626,300股用于补充质押,本次质押占其所持
股份比例2.32%
    2、股东股份累积被质押的情况
    截至公告披露日,陆企亭先生直接持有公司37,518,011股股份,占公司总股本
的16.26%。其所持有公司的股份累计被质押29,060,000股,占其所持有公司股份数
的77.46%,占公司股份总数的12.59%。
    截至公告披露日,徐洪珊先生直接持有公司26,991,450股股份,占公司总股本
的11.69%。其所持有公司的股份累计被质押11,426,300股,占其所持有公司股份数
的42.33%,占公司股份总数的4.95%。
    3、其他说明
    截至本公告日,公司实际控制人陆企亭先生及实际控制人的一致行动人徐洪珊
先生所质押股份不存在平仓风险,上述补充质押行为不会导致公司实际控制权变更
。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,及时履行信息披露工作,敬请投资
者注意投资风险。

[2017-12-05](002669)康达新材:2017年第三次临时股东大会决议公告
    上海康达化工新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会于2017年12月4日
召开,
    1、审议通过《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
    2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》
    3、审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
    4、审议通过《关于与盛杰等必控科技32 名股东签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技17 名股东签署附条件
生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
    5、审议通过《关于与盛杰等必控科技32名股东签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技17名股东签
署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
    6、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议
案》
    7、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》
    8、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
    9、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的情形的议案》
    10、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
    11、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    13、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
    14、审议通过《关于公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的议案》
    15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》

[2017-12-01](002669)康达新材:关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告
    上海康达化工新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会定于2017年12月4
日召开,
    1.审议《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》;
    2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》;
    3.审议《关于<上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》;
    4.审议《关于与盛杰等必控科技32名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技17名股东签署附条件生效的<
业绩承诺补偿协议>的议案》;
    5.审议《关于与盛杰等必控科技32名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技17名股东签署附
条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》;
    6.审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
;
    7.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》;
    8.审议《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》;
    9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的情形的议案》;
    10.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》;
    11.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;
    12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
    13.审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》;
    14.审议《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》;
    15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。


[2017-12-01](002669)康达新材:关于非公开发行股份之限售股份解除限售的提示性公告
    特别提示:
    1、本次解除限售股份总数为30,797,101股,占公司总股本的13.34%;
    2、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年12月6日。

[2017-11-29](002669)康达新材:公告
    关于公司实际控制人股份质押及补充质押的公告
    上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月28日接
到公司实际控制人陆企亭先生的通知,获悉陆企亭先生将其所持有的公司部分股票
进行质押式回购交易、部分股票办理了补充质押手续,具体事项如下:
    一、股东股份质押及补充质押的基本情况
    1、股东股份被质押及补充质押的基本情况
    陆企亭合计质押4,230,000股,本次质押占其所持股份比例11.27%
    2、股东股份累积被质押的情况
    截至公告披露日,陆企亭先生直接持有公司37,518,011股股份,占公司总股本
的16.26%。其所持有公司的股份累计被质押26,280,000股,占其所持有公司股份数
的70.05%,占公司股份总数的11.39%

[2017-11-28](002669)康达新材:公告
    关于公司股东部分股份解除质押的公告
    上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月27日接
到公司实际控制人的一致行动人储文斌先生的通知,获悉储文斌先生将其所持有的
公司部分股份解除质押,具体事项如下:
    一、股东股份质押的基本情况
    1、股东股份解除质押的基本情况
    储文斌于2017年11月24日解除质押3,000,000股,本次解除质押占其所持股份比
例23.83%
    2、股东股份累积被质押的情况
    截至公告披露日,储文斌先生直接持有公司12,591,450股股份,占公司总股本
的5.46%。本次股份解除质押后,其所持有公司的股份中仍处于质押状态的股份数量
为8,800,000股,占其所持有公司股份数的69.89%,占公司股份总数的3.81%。

[2017-11-17](002669)康达新材:关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
    上海康达化工新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会定于2017年12月4
日召开,
    1.审议《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》
    2.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》


    3.审议《关于<上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》; 
    4.审议《关于与盛杰等必控科技32名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技17名股东签署附条件生效的<
业绩承诺补偿协议>的议案》; 
    5.审议《关于与盛杰等必控科技32名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技17名股东签署附
条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》; 
    6.审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
; 
    7.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》; 
    8.审议《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》; 
    9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的情形的议案》; 
    10.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》; 
    11.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》; 
    12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》; 
    13.审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》; 
    14.审议《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》; 
    15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。


[2017-11-17](002669)康达新材:董监事会会议决议的公告
    上海康达化工新材料股份有限公司本次董监事会议于2017年11月16日召开,
    审议通过《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
    审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
》
    (1)本次交易的整体方案
    本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
。
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权;同时,向
不超过10名特定投资者募集不超过20,500.00万元的配套资金,募集配套资金总额不
超过拟发行股份购买资产交易价格的100%,且配套融资发行的股份数量不超过本次
发行前总股本的20%。募集配套资金中,10,831.34万元用于支付现金对价,7,118.
66万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目,2,550.00万元用于支付本
次交易并购整合费用(含中介机构费用)。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    (2)本次发行股份及支付现金购买资产方案
    1)交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为32名必控科技股东:盛杰、刘
志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、佟子枫、盛建强、张文琴、任红军
、范凯、韩炳刚、姜华、徐珮璟、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、陈霞、
刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、刘道德、赵健恺、杨润、雷雨、
朱丽双。
    2)标的资产
    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为必控科技68.1546%的股权。
    3)标的资产的定价原则及交易价格
    本次交易标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司(以下简称“上海东洲
”)出具的东洲评报字【2017】第1123号《评估报告》确定的评估值为参考依据,
由交易双方协商确定。本次交易必控科技68.1546%股权的评估基准日为2017年6月30
日。根据东洲评报字【2017】第1123号《评估报告》,截至评估基准日,必控科技
68.1546%股权的评估值为人民币31,351.12万元,经交易双方友好协商,必控科技6
8.1546%股权的交易价格确定为31,351.10万元。
    4)对价支付
    必控科技68.1546%股权资产交易对价中的34.55%部分,公司拟以10,831.34万元
人民币进行支付;必控科技68.1546%股权资产交易对价中的65.45%部分,公司拟发
行7,910,453股股份进行支付。
    5)发行方式、发行对象和认购方式
    ①发行方式
    本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
    ②发行对象
    本次发行股份的发行对象为盛杰等28名必控科技股东。
    ③认购方式
    发行对象以其各自持有必控科技的股份认购本次发行的股份。
    6)发行股份的种类和面值
    本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元
。
    7)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
    2017年4月20日,公司召开2016年度股东大会,审议通过《关于2016年度利润分
配方案的议案》。该次利润分配方案为:以公司现有总股本230,797,101股为基数
,向全体股东每10股派0.72元人民币(含税)。该次利润分配方案于2017年5月23日
实施完毕。公司2016年度利润分配方案的实施在上市公司停牌至本次发行股份购买
资产的首次董事会决议公告日之间,在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。
    经交易双方协商,确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公
告日(第三届董事会第十三次会议决议公告日)前120个交易日公司股票交易均价的
90%,即25.94元/股。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
    8)发行数量
    本次发行股份的发行数量计算公式为:本次发行股份数量=发行对象持有标的资
产的交易价格÷本次发行股份价格。
    若上述公式计算所得的对价股份数为非整数(精确至个位),交易对方同意放
弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据公司与盛杰等必控科技32名股东签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,针对盛杰等必控科技32名股
东持有的必控科技68.1546%股份的交易对价,其中65.45%对价以公司发行的股份支
付,34.55%对价由公司以现金支付。本次向交易对方发行股份购买资产涉及的发行A
股股票数量预计合计为7,910,453股。
    在本次发行定价基准日至发行日期间,若本次发行股份的发行价格因公司发生
派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时,本次
发行股份的数量亦将做相应调整。
    9)价格调整方案
    ①价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,标的资产
交易价格不进行调整。
    ②价格调整方案生效条件
    公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    ③可调价期间
    可调价期间为自公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前。④调价触发条件
    A、向下调价触发条件
    如出现下列情形之一的,交易对方有权要求上市公司对本次交易中的股票发行
价格进行调整:
    a、在可调价期间内,中小板综指(399101.SZ)在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017
年4月20日收盘点数(即11,337.01点)跌幅达到或超过10%,且公司股票价格在任一
交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日的收盘价格(即29.28元/股,已经除权除息)的跌幅达到或超过10%;
    b、在可调价期间内,申万化工指数(801030.SI)在任一交易日前的连续20个
交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即201
7年4月20日收盘点数(即3,211.81点)跌幅达到或超过10%,且公司股票价格在任
一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前
一交易日的收盘价格(即29.28元/股,已经除权除息)的跌幅达到或超过10%;
    c、在可调价期间内,申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连续2
0个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即2017年4月20日收盘点数(即1,642.73点)跌幅达到或超过10%,且公司股票价格
在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌
日前一交易日的收盘价格(即29.28元/股,已经除权除息)的跌幅达到或超过10%。
    B、向上调价触发条件
    如出现下列情形之一的,公司有权对本次交易中的股票发行价格进行调整:
    a、在可调价期间内,中小板综指(399101.SZ)在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017
年4月20日收盘点数(即11,337.01点)涨幅达到或超过10%,且公司股票价格在任一
交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日的收盘价格(即29.28元/股,已经除权除息)的涨幅达到或超过10%;
    b、在可调价期间内,申万化工指数(801030.SI)在任一交易日前的连续20个
交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即201
7年4月20日收盘点数(即3,211.81点)涨幅达到或超过10%,且公司股票价格在任
一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前
一交易日的收盘价格(即29.28元/股,已经除权除息)的涨幅达到或超过10%;
    c、在可调价期间内,申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前的连续2
0个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即2017年4月20日收盘点数(即1,642.73点)涨幅达到或超过10%,且公司股票价格
在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌
日前一交易日的收盘价格(即29.28元/股,已经除权除息)的涨幅达到或超过10%。
    ⑤调价基准日
    在可调价期间内,每次“向下调价触发条件”成就后,交易对方均有权选择是
否通知公司对发行价格进行调整,交易对方决定通知公司对发行价格进行调整的,
公司应当在收到通知之日起5个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议,
并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
    在可调价期间内,每次“向上调价触发条件”成就后,公司均有权选择是否召
开董事会对发行价格进行调整进行决议,决议调整的,以该次董事会决议公告日作
为调价基准日。
    在可调价期间,交易对方可且仅可对公司发出一次对发行价格进行调整的通知
,公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
    ⑥发行价格调整机制
    公司董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为:调价基准日前20个交易日的公司股票均价的90%(调价基准日前20个交易日
公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个
交易日公司股票交易总量)。
    在调价基准日至发行日期间,公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派
息等除权、除息事项,上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》、《购买
资产协议之补充协议》的约定作相应调整。
    ⑦发行股份数量调整
    发行价格调整后,标的资产交易价格不变,调整后的公司发行股份购买资产的
股份数量=(标的资产交易价格-现金支付部分)/调整后的股票发行价格。
    最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准日
至本次发行日期间,若公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除
权、除息事项的,本次发行股份数量将按照《购买资产协议》、《购买资产协议之
补充协议》的约定相应调整。
    10)上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。
    11)锁定期
    本次发行完成后,交易对方各自承诺按如下方式锁定公司本次向其发行的股份
:
    ①业绩补偿义务人的解锁条件
    必控科技交易对方之盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫
、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘道德
(以下简称“业绩补偿义务人”)承诺:
    A、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,其持续持有必控科技股
份的时间不足12个月的,其在本次交易中取得的康达新材股份,自上市之日起36个
月内不得转让,如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜,则应按该协议
约定进行回购。本次交易完成后,因公司送股、转增股本等原因而增加的股份,亦
按照前述安排予以锁定。同时,其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁:
    可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股
份数
    B、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,其持续持有必控科技股份
的时间超过12个月(包含12个月)的,其在本次交易中取得的康达新材股份,自新
增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时,其在本次
交易中取得的康达新材股份,自新增股份上市之日起分三期解锁,解锁时间分别为
康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内;如发
生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜,则应按该协议约定进行回购。本次
交易完成后,因公司送股、转增股本等原因而增加的股份,亦按照前述安排予以锁
定。同时,其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁:
    (1)第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×(必控科
技2017年实际净利润/累计承诺净利润)
    (2)第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×(必控科
技2018年实际净利润/累计承诺净利润)
    (3)第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应
当予以补偿的股份数
    上述公式中,必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调
整事项(必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权,使得原本应当于2018年
确认的费用641,250元将于2017年进行确认。在计算上述公式时,计算2017年实际净
利润时将扣除费用641,250元,计算2018年实际净利润时将加上费用641,250元)。
    上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的
有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上
述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
    ②非业绩补偿义务人的限售期
    本次交易对方中的非业绩补偿义务人承诺:如至本次交易发行股份在结算公司
完成登记手续时,其持续持有必控科技股份的时间不足12个月的,其在本次交易中
取得的康达新材股份,自上市之日起36个月内不转让;至本次交易发行股份在结算
公司完成登记手续时,其持续持有必控科技股份的时间超过12个月(包含12个月)
的,其在本次交易中取得的康达新材股份,自上市之日起12个月内不转让。本次交
易完成后,因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份,亦按照前述安排予以锁定。
    12)过渡期损益安排
    过渡期是指自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)的期间。


    必控科技在评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割
日当日)止的期间运营所产生的盈利由公司按持有必控科技股权的比例享有,标的
资产对应的亏损金额由交易对方以现金方式向公司全额补足。各交易对方承担的补
足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例(即交易对方各自持有
的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技股份的比例)承担。
    13)关于滚存未分配利润的安排
    标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东
按各自持有标的公司股权的比例共同享有。
    本次发行完成后,公司于交割日前滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次
发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
    14)利润承诺及业绩补偿及奖励安排
    ①业绩承诺及补偿方式
    必控科技17名股东,即盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子
枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川、刘道
德作为必控科技业绩承诺补偿义务人,本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018
年以及2019年。
    根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果,业绩补偿义务人承诺必控科技2
017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
:
    单位:万元
    项目2017年2018年2019年
    承诺净利润2,600.003,400.004,600.00
    业绩补偿义务人承诺必控科技2017年、2018年和2019年三个会计年度累计实现
的净利润之和不低于10,600万元。
    业绩承诺期内,公司进行年度审计时,应聘请具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对必控科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核,并
由该会计师事务所对此出具专项审核意见(简称“《专项审核意见》”)。必控科
技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审核意见
》确定。
    必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算,包括但不限于将募集资金单独
设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等,会
计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时,将募集资金所
产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
    根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》,如必控科技业绩
承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润,但达到累计承诺净利
润的90%(含90%)(即达到9,540万元),则业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。
    根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》,如标的公司在业绩承
诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%(不含90%)(即未达
到9,540万元),在业绩承诺期满时,业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务
比例各自向公司进行补偿,在各自补偿金额内,补偿方式优先为股份补偿,若在本
次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的,则补偿义务人各方不足部分
由各方以现金补偿;业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的公司
股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限
(即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价
-业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金)。
    A、股份补偿
    在业绩承诺期满,业绩补偿义务人如需进行股份补偿的,公司有权在业绩承诺
期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注
销业绩补偿义务人持有的公司股票以进行补偿,承诺期满时需补偿的股份数量的具
体计算公式如下:
    应补偿的股份数量=(累计承诺净利润-累计实际净利润)÷累计承诺净利润×
必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格
    若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则股份补偿数量应调整为:按
上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若公司在业绩补偿期内
分配现金股利的,该等已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
    各方确认,业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过业绩补偿义务人各自取得
公司股份的数量,业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过业绩补偿义务人取得公
司股份的总量。
    B、现金补偿
    若业绩补偿义务人在本次交易中取得的股份数不足补偿,则不足部分由业绩补
偿义务人按照协议的约定以现金补偿,业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计
师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内将应向公司补偿的现金支付至公司届
时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下:
    应补偿的现金数=(累计承诺净利润-累计实际净利润)÷累计承诺净利润×必
控科技68.1546%股份的交易价格-已补偿股份数量×发行价格
    无论如何,现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的公司股份及
现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
    ②资产减值测试
    在业绩承诺期届满时,如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润
未达累计承诺净利润的90%(不含90%)(即未达到9,540万元),公司将对必控科技
进行资产减值测试,并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值测试,并在业绩承
诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。
    如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额,则期末减值额的68.15
46%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分,由补偿义务人应按照补偿比例向公司承
担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿,若在本次交易中补偿义务人各自认
购的股份不足补偿的,则补偿各方不足部分由各方以现金补偿;业绩补偿义务人各
方在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的公司股份及
现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限(即业
绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价-业绩
补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金)。
    以股份补偿的,标的资产减值应补偿的股份数量=(标的公司期末减值额×68.1
546%-业绩补偿方累计补偿金额)/发行价格。
    若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则股份补偿数量应调整为:按
上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若公司在业绩补偿期内
分配现金股利的,该等已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
    补偿义务人进行股份补偿的,公司有权在《减值测试报告》出具之日起60日内
以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的公司股票以进行补偿。
    若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿,则不足部分由补偿义务人
按照《业绩承诺补偿协议》约定以现金补偿,标的资产减值应补偿金额=标的公司期
末减值额的68.1546%-业绩补偿义务人累计补偿金额-已补偿的股份数量×发行价
格。补偿义务人以现金方式补偿的,应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日
起60日内按照比例各自向公司补偿完毕。
    ③业绩奖励
    在业绩承诺期届满后,根据公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年
度的《专项审核意见》,若必控科技2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过2017年、2018年、2019
年累计承诺净利润,公司同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润
减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员
进行奖励,但奖励总额不应超过必控科技包括非经常损益的超额业绩部分的100%,
且不超过本次交易的交易对价的20%。
    标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技在
业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作
日内,确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的
公司董事会审议通过后,由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及
标的公司的公司章程的,公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。
    15)决议有效期
    公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。
    (3)本次发行股份募集配套资金方案
    1)发行股份的种类和面值
    本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元
。
    2)发行方式、发行对象和认购方式
    ①发行方式
    本次发行的股份为非公开发行。
    ②发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过10名,为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人。
    ③认购方式
    发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
    3)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定,本次募集配套
资金发行股份定价基准日为发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公
司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依
据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    4)募集配套资金金额
    本次发行股份募集配套资金金额不超过20,500.00万元。
    5)发行数量
    公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份,募集配套资金总额不超过20,
500.00万元,且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%,且配套融资发行
的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,最终发行数量将在公司股东大会批准
以及中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。
    6)上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。
    7)限售期
    本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得
转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵
守上述约定。
    8)滚存未分配利润的安排
    公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共
同享有。
    9)募集资金用途
    公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额
不超过20,500.00万元,且募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格10
0%。募集配套资金中,10,831.34万元用于支付现金对价,7,118.66万元用于标的
公司四川电磁兼容技术研究院建设项目,2,550.00万元用于支付本次交易并购整合
费用(含中介机构费用)。
    10)决议有效期
    公司本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
    审议通过《关于<上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
    审议通过《关于与盛杰等必控科技32名股东签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于与盛杰等必控科技17名股东签署
附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
    审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
》
    审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
    审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
    审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的情形的议案》
    审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
    审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	
    审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
    审议通过《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》
    审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》


    审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》
    审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

[2017-11-10](002669)康达新材:公告
    关于实际控制人增持公司股份的进展公告
    上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月3日、11
月8日分别披露了2017-093号《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》、2017-
096号《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》,具体内容详见巨潮资讯网(w
ww.cninfo.com.cn)。公司于2017年11月9日收到实际控制人陆企亭先生关于增持
公司股份的通知,现将相关情况公告如下:
    一、增持计划情况
    1、增持主体:公司实际控制人陆企亭先生。
    2、增持方式:由增持主体通过法律法规允许的方式(包括但不限于竞价交易和
大宗交易等)择机通过二级市场增持本公司股票。
    3、增持目的:基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,看好国
内资本市场长期投资的价值,以及积极践行社会责任,切实维护广大投资者权益和
资本市场稳定。
    4、增持股份种类:本公司无限售条件流通股 A 股。
    5、增持实施期限:公司股票复牌日(2017年11月3日)后的两个交易日之后的 6
 个月内。增持计划实施期间,公司股票如因筹划重大事项等情形、出现连续停牌 
10 个交易日以上(含10个交易日)的,增持期限将相应往后顺延。
    6、增持股份的价格及数量:拟增持价格不高于 29.30 元/股,拟增持数量不超
过公司总股本的2%。
    7、增持金额:拟增持金额不超过 1 亿元。
    8、资金来源:个人合法自有及自筹资金。
    二、增持计划的实施情况
    1、本次增持情况
    增持时间:2017.11.9
    增持数量(股):529,000
    成交均价(元/股):22.985
    增持数量占总股本比例:0.23%
    增持方式:集中竞价
    2、本次增持前后持股变动情况
    本次增持前,陆企亭先生直接持有公司股份36,989,011股,占公司总股本的16.
03%,陆企亭先生及其一致行动人持有公司股份78,354,811股,占公司股份总数的3
3.95%。
    本次增持后,陆企亭先生直接持有公司股份37,518,011股,占公司总股本的16.
26%,陆企亭先生及其一致行动人持有公司股份78,883,811股,占公司股份总数的3
4.18%。
    三、后续增持计划
    本次增持后,陆企亭先生将按照已披露增持计划,继续增持公司股票,拟增持
价格不高于29.30元/股,总共拟增持数量不超过公司总股本的2%,增持期限为公司
股票复牌日(2017年11月3日)后的两个交易日之后的6个月内。增持计划实施期间
,公司股票如因筹划重大事项等情形、出现连续停牌 10 个交易日以上(含10个交
易日)的,增持期限将相应往后顺延。
    四、本次增持的合规性及其他事项说明
    1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定。
    2、本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件,不影响公司上市地位,也
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    3、陆企亭先生及其一致行动人承诺:在实施本次增持计划期间及本次增持完成
后的六个月内,实际控制人及其一致行动人承诺不减持其所持公司股份。
    4、陆企亭先生及其一致行动人在实施本次增持计划过程中,将遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规
定。
    5、公司将持续关注本次增持计划的进展情况,并根据相关规定及时履行信息披
露义务,敬请投资者关注、注意投资风险。
    6、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以上述指
定媒体披露的公告为准。

[2017-11-09](002669)康达新材:公告
    关于公司股东股份质押的公告
    上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月8日接到
公司实际控制人的一致行动人储文斌先生的通知,获悉储文斌先生将其所持有的公
司部分股票进行质押式回购交易,具体事项如下:
    一、股东股份质押的基本情况
    1、股东股份被质押的基本情况
    储文斌于2017年11月7日质押股数8,800,000股用于融资,本次质押占其所持股
份比例69.89%
    2、股东股份累积被质押的情况
    截至公告披露日,储文斌先生直接持有公司12,591,450股股份,占公司总股本
的5.46%。其所持有公司的股份累计被质押11,800,000股,占其所持有公司股份数的
93.71%,占公司股份总数的5.11%。

    ★★机构调研
    调研时间:2017年11月10日
    调研公司:海通证券,景林资产管理有限公司,平安养老保险股份有限公司,南京
证券,财富证券有限责任公司
    接待人:证券事务代表:田怡,董事会秘书:沈一涛
    调研内容:1、问:请介绍一下公司产品?
   答:公司主要从事中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售,产品主要包括环氧
胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶、SBS胶粘剂等多种类型,数百种规格型号的产品,产品
广泛应用于风力发电、软材料复合包装、太阳能、电子电器、汽车、轨道交通、建
筑、机械设备及工业维修等领域,其中风电叶片用环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶等
多项产品性能达到国际同类产品的水平。
2、问:请介绍下必控科技产品的应用领域?
   答:必控科技主要从事滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关
产品的研发、生产和销售,并为客户提供电磁兼容解决方案等服务;其下属全资子
公司北京力源主要从事电源模块的研发、设计、生产及销售, 并为客户提供电源
配套服务。产品可以应用于飞机、导弹、船舶、航天等领域,未来也可以发展民用
领域。
3、问:请简要介绍PI泡沫绝热材料?
   答:该材料具有优异的耐温、不燃、低烟密度等性能,还具有突出的耐辐射性、
重量轻、柔性回弹好、便于施工等性能。尤其是在舰艇减重方面,采用该材料,能
大大减轻舰艇的重量。公司研制的PI泡沫绝热材料2014年通过了军方的研制鉴定审
查,优势明显,具有自动化程度高、生产效率高等优点,生产技术成熟,性能稳定
实现了规模化工业连续生产。
4、问:公司聚氨酯无溶剂复膜胶产品未来增长情况如何?
   答:聚氨酯无溶剂复膜胶为包装行业未来发展趋势,无溶剂复膜胶替代有溶剂复
膜胶是大势所趋,公司目标是快速占领市场,扩大市场份额。
现场介绍完毕后参观了公司陈列室,本次调研结束于下午15:30。


(一)龙虎榜

【交易日期】2017-11-06 连续三个交易日内,跌幅偏离值累计达到20%
累计跌幅偏离值:-20.41 成交量:1418.00万股 成交金额:33860.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|广发证券股份有限公司深圳天安创新科技广|6011.15       |--            |
|场证券营业部                          |              |              |
|中信证券股份有限公司深圳滨海大道证券营|2402.31       |--            |
|业部                                  |              |              |
|天风证券股份有限公司深圳平安金融中心证|1481.78       |--            |
|券营业部                              |              |              |
|平安证券股份有限公司深圳深南大道证券营|1425.58       |--            |
|业部                                  |              |              |
|中国中投证券有限责任公司上海西康路证券|718.33        |--            |
|营业部                                |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信证券股份有限公司上海沪闵路证券营业|--            |3559.90       |
|部                                    |              |              |
|中信证券股份有限公司无锡清扬路证券营业|--            |3292.08       |
|部                                    |              |              |
|机构专用                              |--            |2809.15       |
|中国银河证券股份有限公司上海安业路证券|1.19          |2372.48       |
|营业部                                |              |              |
|财通证券股份有限公司温岭中华路证券营业|--            |1755.52       |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-03-30|29.88 |65.37   |1953.26 |中信证券股份有|国泰君安证券股|
|          |      |        |        |限公司无锡清扬|份有限公司南京|
|          |      |        |        |路证券营业部  |太平南路证券营|
|          |      |        |        |              |业部          |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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